Một trong những ưu điểm của công ty cổ phần là việc các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng vốn góp của mình. Riêng đối với cổ đông sáng lập thì pháp luật có quy định chặt chẽ hơn. Tuy nhiên, so với công ty TNHH hai thành viên trở lên thì việc chuyển nhượng vốn góp của công ty cổ phần cũng đơn giản và tự do hơn (chỉ giới hạn trong 3 năm).
Theo đó:
- Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông
Các trường hợp thay đổi thành viên công ty cổ phần
- Thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn
Đây là trường hợp quy định tại khoản Điểm a Khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Theo đó, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Nếu sau thời hạn này cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ không còn là cổ đông của công ty. Trong trường hợp này công ty phải đăng ký thay đổi thành viên trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn.
- Thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần.
Trường hợp này là Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho người khác theo quy định tại điều 126 Luật Doanh nghiệp.Thông thường, sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần cho người khác sau khi đã được thành viên khác đồng ý, thì chỉ cần lập hồ sơ nội bộ, lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên, ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông mà không cần đăng ký thay đổi lên Phòng đăng ký kinh doanh.
Tuy nhiên, đối với công ty cổ phần chưa niêm yết theo quy định tại Khoản 1 Điều 5 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT thì việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập phải đăng ký thay đổi qua Phòng đăng ký kinh doanh.
1.Chuẩn bị hồ sơ
- Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
– Quyết định về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông;
– Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông;
– Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới;
– Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
- Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần.
-Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
– Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi (Phụ lục I-7 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
– Hợp đồng chuyển nhượng và văn bản chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng; hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
– Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông.
– Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông.
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới: CMND hoặc hộ chiếu
– Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
2. Nộp hồ sơ
Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi. Trường hợp có thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
Sau khi hoàn thành hồ sơ, người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được ủy quyền làm thủ tục đăng ký kinh doanh nộp trực tiếp hồ sơ ở Phòng đăng ký kinh doanh hoặc nộp qua mạng điện tử trên Công thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp nộp trực tiếp, nộp hồ sơ tại bộ phận một cửa của Phòng đăng ký kinh doanh, và nộp lệ phí công bố nội dung thay đổi đăng ký doanh nghiệp và nhận giấy biên nhận.
- Trường hợp nộp qua mạng điện tử, có thể nộp bằng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh. Sau khi nhập xong dữ liệu trên hệ thống Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, tải các bản Scan các giấy tờ trong thành phần hồ sơ lên hệ thống và bấm nộp hồ sơ vào Phòng đăng ký kinh doanh.
Sau khi bạn nhận được thông báo hợp lệ của Phòng đăng ký kinh doanh thì bạn phải nộp Hồ sơ bản giấy kèm theo giấy biên nhận, Thông báo hợp lên Phòng đăng ký kinh doanh và nộp lệ phí công bố để được Cấp giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và Công bố nội dung thay đổi lên Công thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Thời hạn giải quyết: Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ hợp lệ.
Mọi vấn đề vướng mắc về trình tự thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty cổ phần, quý vị hãy liên hệ Tư vấn Blue để được chuyên viên tư vấn miễn phí.
