Công ty cổ phần là loại hình công ty có từ 3 cổ đông trở lên, tuy nhiên trong quá trình hoạt động mà có cổ đông muốn rút vốn hoặc bán lại cổ phần cho công ty, lúc đó công ty chỉ còn lại hai thành viên do đó bắt buộc phải chuyển đổi. Bài viết sau đây, chúng tôi xin chia sẽ với quý vị thủ tục để chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên.
1.Thành phần hồ sơ
- Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
- Điều lệ công ty chuyển đổi;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên (Phụ lục I-6, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT) và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Lưu ý:
- Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 197 Luật Doanh nghiệp và xảy ra trường hợp điểm c khoản 1 Điều 197 Luật Doanh nghiệp, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
2. Trình tự thực hiện
Sau khi hoàn thành hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được ủy quyền làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ vào Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
Có hai cách để nộp hồ sơ: một là đến nộp trực tiếp tại phòng Đăng ký kinh doanh, hai là nộp qua mạng điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp nộp trực tiếp: Nộp hồ sơ tại bộ phận một cửa của Phòng đăng ký kinh doanh, và nộp lệ phí thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và nhận giấy biên nhận.
- Trường hợp nộp qua mạng điện tử: có thể nộp bằng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh.
Sau khi nhập xong dữ liệu trên hệ thống Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, tải các bản Scan các giấy tờ trong thành phần hồ sơ lên hệ thống và bấm nộp hồ sơ vào Phòng đăng ký kinh doanh.
Sau khi bạn nhận được thông báo hợp lệ của Phòng đăng ký kinh doanh thì bạn phải nộp Hồ sơ bản giấy kèm theo giấy biên nhận, Thông báo hợp lệ lên Phòng đăng ký kinh doanh và nộp lệ phí công bố để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Công bố nội dung lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trong thời hạn 5 ngày làm viêc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ và lệ phí, Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Thủ tục sau khi chuyển đổi:
Những công việc sau khi chuyển đổi công ty:
- Đăng ký lại quyền sở hữu tài sản
Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, công ty trách nhiệm hữu hạn phải thực hiện thủ tục đăng ký lại quyền sở hữu tài sản đối với tài sản được chuyển từ doanh nghiệp công ty cổ phần sang công ty TNHH tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp đăng ký.
- Con dấu pháp nhân của doanh nghiệp
Khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH sẽ không phải hủy con dấu cũ vì theo quy định mới doanh nghiệp có quyền quyết định về số lượng và hình thức, nội dung dấu pháp nhân của đơn vị mình. Tuy nhiên, Doanh nghiệp nên làm lại con dấu của công ty vì sau khi chuyển đổi, loại hình công ty thay đổi do đó nội dung trên dấu cũng nên thay đổi theo đúng loại hình hiện tại. Sau khi khắc dấu pháp nhân với đơn vị khắc dấu doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký mẫu dấu và công bố mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Các thông tin về địa điểm kinh doanh, chi nhánh, Văn phòng đại diện cũ
Khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH sẽ không thể hiện các thông tin về địa điểm kinh doanh, chi nhánh, Văn phòng đại diện cũ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Hiện nay đối với các thông tin về về địa điểm kinh doanh, chi nhánh, Văn phòng đại diện cũ chỉ thể hiện trên hệ thống đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế mà không thể hiện trên giấy tờ pháp lý cấp cho doanh nghiệp và hiện cũng chưa có quy định xác nhận các thông tin cũ này.
Trên đây là tổng hợp của Tư vấn Blue về việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH. Quý vị có thắc mắc, nhu cầu thay đổi hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí.
