Có thể nói, Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp đang phổ biến nhất hiện nay. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì Công ty cổ phần là công ty có đầy đủ quyền của một doanh nghiệp nhất mà pháp luật cho phép. Với ưu điểm như vậy, nên càng có nhiều doanh nghiệp, nhà đầu tư lựa chọn thành lập hay chuyển đổi thành loại hình doanh nghiệp này.
So với công ty TNHH thì Công ty cổ phần có các ưu thế như sau:
- Công ty cổ phần có đủ quyền mà pháp luật cho phép. Cụ thể như:
Pháp luật không hạn chế số lượng thành viên của công ty cổ phần, trong khi đó đối với công ty TNHH thì thành viên giới hạn từ 2 đến không quá 50 thành viên.
Pháp luật cho phép công ty cổ phần có thể phát hành mọi loại cổ phiếu, chứng khoán, trái phiếu…. để huy đông vốn từ bên, trong khi công ty TNHH thì chỉ có quyền phát hành trái phiếu để huy động vốn hoặc thêm thành viên góp vốn.
- Các cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần sau 3 năm kể từ ngày được cấp giấy đăng ký doanh nghiệp. Còn công ty TNHH thì việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình phải có sự đồng ý của Hội đồng thành viên.
- Thành viên của công ty cổ phần thì có nhiều ưu đãi đa dạng hơn. Theo quy định của pháp luật thì công ty cổ phần có các loại cổ phần ưu đãi như ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại. Cổ đông sở hữu loại cổ phần nào thì có ưu đãi về phần của cổ phần đó.
- Về quyền biểu quyết: Đối với công ty cổ phần, với quyết định thường thì cần có 51% tổng số phiếu tán thành của các cổ đông dự họp, với quyết định đặc biệt thì cần đến 65% tổng số phiếu tán thành. Tuy nhiên, việc quy định tỷ lệ thông qua biểu quyết này có thể được quy định trong điều lệ của công ty. Trong trường hợp, bạn nắm 36% cổ phần thì bạn có quyền phủ quyết các quyết định quan trọng.
Còn công ty TNHH để thông qua một quyết định thông thường của công ty thì cần ít nhất 65% biểu quyết tán thành theo tỉ lệ vốn góp. Còn đối với các quyết định đặc biệt thì tỉ lệ này phải từ 75% trở lên.
Vậy, khi muốn chuyển đổi từ Công ty TNHH thành Công ty cổ phần thì cần những gì và thủ tục như thế nào? Bài viết sau đây sẽ hướng dẫn bạn thủ tục thực hiện một cách cụ thể nhất.
1.Thành phần hồ sơ
Hồ sơ phải đầy đủ các thành phần sau:
- Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (Phụ lục I-4 thông tư 02/2019/TT-BKHĐT);
- Điều lệ của công ty chuyển đổi;
- Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên, Quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Danh sách cổ đông sáng lập (Phụ lục I-7, Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT), danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT), danh sách này phải có đầy đủ chữ ký của các thành viên và người đại diện theo pháp luật;
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của các cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận gọp vốn đầu tư.
- Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp và bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người đó trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không tự mình làm thủ tục.
Lưu ý:
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm phải đăng ký chuyển đổi loại hình công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
2. Nộp hồ sơ
Sau khi hoàn thành hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được ủy quyền làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ vào Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
Có hai cách để nộp hồ sơ: một là đến nộp trực tiếp tại phòng Đăng ký kinh doanh, hai là nộp qua mạng điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp nộp trực tiếp: Nộp hồ sơ tại bộ phận một cửa của Phòng đăng ký kinh doanh, và nộp lệ phí thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và nhận giấy biên nhận.
- Trường hợp nộp qua mạng điện tử: có thể nộp bằng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh.
Sau khi nhập xong dữ liệu trên hệ thống Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, tải các bản Scan các giấy tờ trong thành phần hồ sơ lên hệ thống và bấm nộp hồ sơ vào Phòng đăng ký kinh doanh.
Sau khi bạn nhận được thông báo hợp lệ của Phòng đăng ký kinh doanh thì bạn phải nộp Hồ sơ bản giấy kèm theo giấy biên nhận, Thông báo hợp lệ lên Phòng đăng ký kinh doanh và nộp lệ phí công bố để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Công bố nội dung lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trong thời hạn 5 ngày làm viêc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ và lệ phí, Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây là thủ tục để chuyển đổi từ Công ty TNHH thành Công ty Cổ phần. Nếu bạn có vấn đề gì còn thắc mắc, hãy liên hệ với chúng tôi Công ty TNHH tư vấn Blue để được tư vấn.
