Chuyển nhượng doanh nghiệp hay còn được biết đến là mua bán doanh nghiệp. Thủ tục để thực hiện việc mua bán công ty được pháp luật quy đinh như thế nào, hãy cùng chúng tôi tìm hiểu qua bài viết sau đây.
1.Mua bán doanh nghiệp là gì?
Mua bán doanh nghiệp (viết tắt là M&A). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Việc sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ lẻ thông thường thì không được coi là hoạt động M&A.
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 doanh nghiệp mua lại bán đi theo hình thức sau:
- Công ty cổ phần hình thức mua bán là chuyển nhượng cổ phần.
- Công ty TNHH hình thức mua bán là chuyển nhượng góp vốn trong công ty.
- Doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp
2. Điều kiện thực hiện thủ tục chuyển nhượng
a. Điều kiện chuyển nhượng
- Đối với công ty cổ phần theo khoản 3 Điều 119 quy định về việc hạn chế quyền chuyển nhượng của cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Đối với công ty TNHH phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
b. Điều kiện nhận chuyển nhượng
- Người nhận chuyển nhượng mới phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần, vốn góp và quản lý doanh nghiệp, trừ các trường hợp được quy định rõ tại Khoản 2, Điều 18 luật Doanh nghiệp 2014.
- Khi nhận chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân, bên nhận chuyển nhượng phải có chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
3. Thủ tục chuyển nhượng
a. Công ty cổ phần
Việc mua bán công ty cổ phần chính là việc thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
Thủ tục như sau:
- Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chuyển nhượng cổ phần
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Văn bản xác nhận việc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần
- Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông
- Tiến hành đăng ký thay đổi trong trường hợp phải đăng ký ( Thay đổi người đại diện theo pháp luật,…)
b. Công ty TNHH
Việc mua bán công ty TNHH được thực hiện thông qua thủ tục chuyển nhượng vốn góp
- Tiến hành họp Hội đồng thành viên thông qua việc chuyển nhượng vốn góp cho người khác
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
- Văn bản xác nhận hoàn thành việc chuyển nhượng
- Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký thành viên
- Tiến hành đăng ký thay đổi trong trường hợp phải đăng ký ( Thay đổi người đại diện theo pháp luật,…)
c. Doanh nghiệp tư nhân
Hồ sơ:
- Thông báo “thay đổi chủ sở hữu” có chữ ký của người bán và người mua.
- Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cán nhân của người mua.
- “Hợp đồng” mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.
- Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.
- Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
- Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Trình tự:
- Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp;
- Xác lập người mua doanh nghiệp có đủ điều kiện nhận chuyển nhượng;
- Các tài liệu chứng minh việc mua bán doanh nghiệp tư nhân đã hoàn thành;
- Đăng ký sang tên doanh nghiệp cho người mua.
Lưu ý: Tổ chức, cá nhân trước khi tiến hành thủ tục sang nhượng công ty cần phải kiểm tra kĩ hồ sơ thuế nhằm tránh các rủi ro pháp lý sau này khi đã sang nhượng bao gồm:
- Báo cáo tháng, quý, báo cáo tài chính, quyết toán thuế…;
- Các nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp: Tiền phạt thuế, phí, các khoản nợ thuế…
Trên đây là trình tự để mua bán công ty mà chúng tôi đã tổng hợp được. Quý khách nếu còn có thắc mắc hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí.
